天气晴朗，灰太狼坐在躺椅上晒太阳。红太狼看见了，拿起平底锅朝灰太狼砸去。灰太狼说有-气，不过已经晚了。砰！灰太狼被打到了城堡下面。红太狼说快去抓羊，不然多的是平底锅打你！灰太狼只能朝羊村跑去，它对羊村里的羊说小肥羊快滚出来，让你灰爷爷吃掉。喜羊羊一边做鬼脸一边回答你来吃我啊！羊和狼的战斗又开始了。

　　灰太狼拿出自己的新发明帅气狼衣，它穿上后小羊们看着他渐渐走去铁门到灰太狼面前。灰太狼把小羊们都带回了家，慢羊羊拿这激光-冲进了狼堡。当慢羊羊准备向灰太狼夫妇射击时，喜羊羊它们冲了上去把慢羊羊打倒。慢羊羊不知道怎么回事,看见灰太狼身上穿的衣服才知道，原来都是因为灰太狼的衣服。慢羊羊穿上羊族的镇族之宝帅气羊衣，喜羊羊们又向灰太狼扑去。因为它们两个都穿了帅气狼衣、帅气羊衣，所以它们在两个人之间跑来跑去，最后筋疲力尽倒下了。但是紅太狼看不到灰太狼的帅气狼衣，却看到了慢羊羊的帅气羊衣。所以当灰太狼向慢羊羊扑去时，紅太狼拿起激光-把灰太狼打死了。当紅太狼清醒时，悲伤不已。羊羊们抓住机会，用激光-把紅太狼-死了。